Eine feindlicher Regierung beauftragt ihren besten Spion - Mister X - den Ameisenmann zu fangen und somit hinter das Geheimnis seiner Größenveränderung zu kommen. Als eine unbekannte Frau bei einer Polizeiwache um die Hilfe des Ameisenannes ersucht, informieren dessen Helferameisen, den Wissenschaftler Henry Pym. Dieser hat sein Serum mitlerweile in Gasform hergestellt um es besser transportieren zu können. So macht er sich auf die Suche nach der Frau. Als er sie findet versteckt er sich kurzerhand in deren Handtasche und begleitet sie so bis in ihre Wohnung. Dort angekommen gibt er sich zu erkennen. Sie erzählt von ihrem Geliebten - den Spion Mr. X., der ihre Liebe verschmähte. Aus Rache verräte sie nun dessen Auftrag an den Ameisenmann. Pym macht sich zu der angegebenen Adresse auf, wo sich der Spion aufhalten soll. Dort geräht er in einen geplanten Hinterhalt und wird gefangen genommen. Der Ameisenmann ruft seine Ameisen zur Hilfe. Nach geglückter Flucht verständigt er die Behörden. Danach sucht er Mr. X, der ihn schon erwartet. Erst als die Ameisen das Licht zum erlischen bringen, kann Pym den Spion überwältigen. Dabei kommt die wahre Identität vom Mr. X auf. Hinter einer Maske verbirgt sich die anfänglich hilfesuchende Frau. Die eintreffende Küstenwache bringt die Verbrecher hinter Gitter.