Der letzte einzusammelnde Bösewicht ist Doc Ock und der wartet im Jahr 2099 auf seine Chance. Doch kaum ist Spidey dort angekommen wird er von Miguel O´Hara dem Spider-Man 2099 angegriffen, der hinter der Maske einen Retro-Schurken vermutet. So hat wenige Tage zuvor ein "auf nostalgisch getrimmter" Doctor Octopus eine Biotechnik-Firma ausgeraubt. Ock ist schnell gefunden aber der Kampf mit ihm ist alles andere als einfach. Auch ein EMP den Spidey von H.E.R.B.I.E. hat macht es zunächst nicht einfacher. Doch irgendwann ist auch Ock besiegt und seine Tentakel geben herrliche Fesseln ab, aber als Spidey mit Kandidat Nummer 6 heimkommt erwartet ihn eine böse Überraschung.